天地在线业绩承压两年亏9364万 推3.6亿重组破局溢价率364.8%

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

业绩承压的天地在线（002995.SZ）推出资产重组提振盈利能力。

重组草案显示，天地在线拟以发行股份及支付现金的方式，作价3.6亿元购买上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权，同时募集配套资金不超过2.16亿元。

据了解，佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团等大型互联网公司。通过此次重组，佳投集团将成为天地在线的全资子公司，双方可在客户及供应商资源方面进行互补与合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。

长江商报记者注意到，2020年8月，天地在线在A股上市。2021年，公司业绩开始下滑。2023年和2024年，天地在线连续两年亏损，归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）合计亏损9364.72万元。

本次交易中，交易对手方承诺佳投集团2025年至2027年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于1.389亿元。

需注意的是，本次交易中，佳投集团估值溢价364.75%。交易完成后，天地在线的合并资产负债表中将新增商誉2.73亿元，占公司2024年末总资产的比例为16.28%。

拟3.6亿收购佳投集团100%股权

根据重组方案，天地在线拟以发行股份及支付现金的方式购买佳投集团100%股权。本次交易完成后，佳投集团将成为天地在线的全资子公司。

本次交易中，佳投集团整体估值为3.65亿元，溢价率364.75%，其100%股权的交易价格为3.6亿元，现金对价和股份对价分别为1.44亿元、2.16亿元。

同时，天地在线拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.16亿元，分别用于支付本次交易的现金对价、佳投广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费。

长江商报记者注意到，天地在线与佳投集团同属于营销行业。其中，天地在线的主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务，包括投放策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作等多种服务，上游媒体资源集中在腾讯、三六零、爱奇艺、抖音等知名互联网媒体平台。

而佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，其主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司，并已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台。

对于本次重组的目的，天地在线认为，通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与佳投集团形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营能力。

除了客户资源互补、丰富媒体流量资源之外，由于天地在线总部位于北京，销售区域主要覆盖华北和西南地区，而佳投集团总部位于上海，主要客户集中在长三角地区，本次交易也有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范围。

需要注意的是，本次交易为非同一控制下企业合并，且存在溢价，根据测算，交易完成后天地在线的合并资产负债表中将新增商誉2.73亿元，占2024年末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为16.28%、23.10%。

标的承诺三年赚1.389亿

作为上市后的首单资产重组，天地在线寄希望于本次收购提振盈利能力。

同花顺数据显示，2020年8月，天地在线在A股上市。2021年，公司业绩开始下滑，并在2023年出现上市后的首次亏损，当年公司净利润亏损2610.33万元。

根据天地在线最新发布的业绩，2024年，公司实现营业收入13.38亿元，同比减少27.49%；净利润和扣非净利润分别为亏损6754.39万元、6744.31万元，同比减少158.76%、51.07%。

至此，天地在线已连续两年业绩亏损，且净利润亏损金额合计为9364.72万元。

天地在线表示，为适应行业发展趋势，公司进行了经营策略调整，同时公司基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备，导致短期业绩承压。

2025年一季度，天地在线实现营业收入3.2亿元，同比减少22.89%；净利润和扣非净利润分别为亏损1759.65万元、1767.64万元，同比减少81.55%、73.48%。

相较而言，佳投集团当前盈利能力较强。重组草案显示，2023年和2024年，佳投集团分别实现营业收入1.14亿元、1.67亿元，净利润2008.62万元、3142.68万元，扣非净利润1873.12万元、3056.56万元。

截至2024年末，佳投集团资产总额1.38亿元，归属于母公司所有者权益7846.88万元。

本次交易还设置了业绩承诺，即2025年至2027年，佳投集团经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于4000万元、4600万元、5290万元，三年合计不低于1.389亿元。

根据备考审阅报告，以2024年财务数据为基数，本次交易完成之后，天地在线的营业收入、净利润将较交易前分别增长12.49%、50%，且期末资产总额、所有者权益分别为16.79亿元、11.85亿元，较交易前分别增长37.08%、26.78%。

需注意的是，佳投集团的客户集中度较高。2023年和2024年，佳投集团前五大客户收入占比分别为84.75%、75.95%。其中，阿里巴巴、京东、美团一直为佳投集团的前三大客户，2024年的收入占比分为31.06%、24.43%、14.04%。